反擊大聯大收購 文曄四大質疑並提告

（中央記者江明晏台北22日電）針對半導體IC通路廠大聯大公開收購文曄科技，文曄科技獨立董事程天縱提出4點質疑，認為大聯大不是單純財務投資，是「項莊舞劍、意在沛公」，並將對大聯大提出告訴。

半導體IC通路龍頭廠大聯大12日傍晚宣布，將以每股新台幣45.8元，公開收購第2大通路商文曄科技最高30%股權，初估斥資約新台幣81億元，收購時間11月13日至12月12日，並強調無意影響文曄的經營計畫。

但針對大聯大公開收購，文曄科技獨立董事程天縱、龔汝沁、林哲偉等3人今天下午召開記者會，呼籲文曄股東不要參與公開收購的應賣，並提出4點質疑。

第一，大聯大恐非單純對文曄進行財務性投資，程天縱表示，大聯大於公開收購說明書中表示本次公開收購「係以財務性投資著眼」，另一方面又表示：「與被收購公司逐步開啟良性對話的機會」。此財務性投資與良性對話兩者為相抵觸的概念。

程天縱指出，大聯大應有必要於公開收購說明書中具體闡述，以逾新台幣81億元收購文曄3成股權後，要與文嘩開啟何種「良性對話」？以及為何一定要收購3成股權後，才能開啟「良性對話」？此外，大聯大收購文嘩3成股權所需約78.41%的資金來源，竟是源於短期融通額度，如此以短支長的「財務性投資」規劃，顯然不合營運常規。

大聯大已於公開收購說明書說明：「除為維護股東權益所必要者外，公開收購人目前並無任何意圖影響被收購公司經營之計畫或想法。」反面言之，大聯大可隨時主張基於維護股東權益之必要或於收購完成後，恣意影響或干預文曄的經營。

第二，他指出，本次公開收購有反壟斷法的疑慮，大聯大與文曄分別為台灣排名第一及第二的電子零組件通路業者，一旦大聯大與文曄結合，上游原廠為免過度集中而受制於台灣代理商，可能將部分產品轉給中國大陸、美系、日系或新加坡代理商銷售。此外，大聯大與文曄的客戶群高度重疊，結合後將影響下游客戶採購議價的能力，損及台灣電子代工業者的權益。

此外，他認為，大聯大應於進行本次公開收購前，分別向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申請。

第三，本次公開收購價格明顯偏低，他表示，經委請專家設算普通股價值區間為每股新台幣50.48至53.88元。大聯大擬以每股新台幣45.8元收購文曄發行流通在外普通股，明顯低於合理區間。

第四，他指出，大聯大與文曄長年處於高度競爭關係，大聯大取得文曄3成股權後，恐將嚴重影響文曄的日常經營，諸多供應商及客戶並已表達嚴重關切並持反對立場，更猜測恐不排除會扶植中國大陸供應商，讓台灣市占流失，也有很多員工向公司經營階層表達對本次公開收購的擔憂。

整體而言，程天縱表示，自從發生這件事後，3位獨董找了外部專家，成立審議委員會，一致決議，建議文曄公司股東不要參與本次公開應賣，尤其質疑大聯大不是單純財務投資，認為「項莊舞劍、意在沛公」，而且惡意併購的話，可能會影響供應商與客戶，也會導致台灣失去在亞洲供應商掌控的市占率，可能會造成「雙輸」局面。

此外，針對大聯大公開收購文曄股權違法事宜，文曄科技下午將至北檢提出告訴，控告大聯大投資控股負責人黃偉祥等人，告訴內容包括證券交易法財務報告不實及公開收購說明書不實等、內線交易、違反銀行法。

大聯大財務長袁興文先前表示，大聯大收購取得部分文曄股權，是以財務性投資著眼，根據以往觀察，文曄歷年來營運績效及獲利均屬穩定，近2年平均股東權益報酬率約13.5%，平均現金股息殖利率約6%，為良好的財務投資標的，長期而言，投資文曄應能期待合理的財務投資回報。（編輯：鄭雪文）1081122

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