耐斯集團質疑併購安泰銀程序 國票金4點回應

（中央社記者蘇思云台北3日電）安泰銀併購案遭國票金大股東耐斯集團質疑程序有瑕疵，國票金晚間發出4點回應釋疑，包括前總經理丁予嘉全程迴避，併購案經多家專業機構評估，交易結構是避免普通股換股直接影響現有國票金的股權結構而設計。

耐斯集團今天提出3項質疑，認為國票金併購安泰銀案程序有瑕疵，近期會檢具相關資料向金管會檢舉，不排除後續可能向商業法院提出訴訟。

國票金晚間再發新聞稿做出4項回應。第一，國票金跟安泰銀的股份轉換案，在董事會決議提報股東會討論前，歷經10餘場董事座談會及董事會討論，前總經理丁予嘉全程迴避，在歷次會議都向董事會報告，且相關議事進行，都未有董事就相關身分關係提出討論。

國票金指出，第二，為辦理併購案，聘任多家外部法律及財務顧問，如理律、安永財顧、資誠會計師事務所、法國巴黎銀行及凱基證券，都是知名機構，並在內部會議就法遵確認程序的合法性，評估交易條件的公平性及合理性，也請外部顧問出席董事會報告，董事會後依法向公眾充份揭露董事會討論情形，恪盡忠實與善良管理的注意義務。

第三，對於耐斯集團質疑的交易結構設計，國票金表示，股份轉換是以部分現金、部分特別股為對價，是為了避免以普通股換股直接影響現有國票金的股權結構而設計。

國票金指出，安泰銀行為上市公司，在股份轉換後安泰銀行下市，而其原股東包括隆力集團、日本歐力士公司等主要股東及大眾股東，所取得的特別股將在台灣證券交易所掛牌上市，得於次級公開市場售出或於1年後視情況轉換為普通股，若要處分依法都必須在公開市場賣出，不能另外交易。

國票金表示，第四，尊重股東所提的不同意見，不過相關法律見解都已委由法律顧問及專家在董事會及股東會充分說明。為求長期發展策略，並維護多數股東期待與權益，後續將依照法令，辦理相關程序，將完全遵循主管機關的審酌與判斷。（編輯：楊蘭軒）1101203

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