大同條款牴觸證交法有解 顧立雄：二法擇一適用

（中央社記者潘姿羽台北7日電）對公司法中有關「大同條款」可能產生公司法、證交法不同調問題，金管會主委顧立雄表示，金管會與經濟部已達成共識，公開發行公司若公開收購持股過半，二法可擇一適用。

至於外界關注大同公司適用問題，顧立雄表示，大同的市場派並非採公開收購程序，因此直接適用公司法，沒有二法擇一的問題。

立法院6日三讀通過公司法第173條之1、俗稱「大同條款」的條文修正，繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份的股東，得自行召集股東臨時會，不須董事會同意。

然而現行證券交易法第43之5條也規定公開發行公司，公開收購持股過半的股東，可以請求董事會召集股東臨時會。

外界認為，如此一來將產生公司法與證交法牴觸問題，是這次公司法修訂的大漏洞；面對質疑，經濟部與金管會進行協調，並且對大同條款適用問題火速達成共識。

顧立雄今天接受中央社記者訪問時強調，公司法是基本法，不論公開發行公司還是非公開發行公司都適用。

至於持股過半時，究竟要適用公司法還是證交法，顧立雄說明，證交法明確訂定，「公開收購」持股過半的股東，可以請求董事會召集股東臨時會，因此只有同時符合「公開發行公司」且「公開收購持股過半」，才會有二法適用問題。

顧立雄進一步指出，公司法綁定的條件是須持股3個月，證交法則綁住請求董事會，實務上還是有些差異，因此符合條件的公司可依自身情況，二法自行擇一適用。

顧立雄也說，金管會已與經濟部達成共識，證交法、公司法由於各自有明確條件，並沒有互斥的問題，只要對外說明清楚即可。（編輯：林淑媛）1070707

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