上市櫃關係人重大交易 未來有條件先提交股東會同意

（中央社記者謝方娪台北2日電）為保障股東權益，金管會擬修法規定公開發行公司若和關係人進行重大交易，即金額達公司總資產10%以上，應先提股東會通過，新制最快明年第1季上路。以往例而言，未來應屬不動產交易較受影響。

金管會今天公布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文修正草案，為配合實務運作、對關係人交易強化管理，金管會修正相關法規，主要有3大重點，包含強化關係人交易管理、提升外部專家出具意見書品質、放寬以投資為專業者部分交易的資訊揭露規定。

依現行規定，公開發行公司與關係人資產交易達一定金額，應將相關資料事先提交董事會通過及監察人承認，但沒有要求須事先提交股東會同意。

為強化關係人交易管理，金管會擬明定公開發行公司或其非屬國內公開發行公司的子公司，若向關係人取得或處分資產，交易金額達公開發行公司總資產10%以上，公開發行公司應先將相關資料提交股東會通過後才能進行，以保障股東權益。

不過，公開發行公司若與母公司、子公司或其子公司彼此間交易，可免提股東會決議。

據金管會統計，2020年上市櫃公司公告申報關係人交易共有1554筆，其中交易金額達公司總資產10%以上者共36筆，交易型態以不動產交易、股權取得為主。

金管會證期局副局長蔡麗玲表示，以過去交易情形觀察，預期新制影響狀況並不大，不過基於關係人交易金額較大的案件，對股東權益影響也較大，為強化公司治理，金管會參照國外規範，要求公開發行公司未來和關係人資產交易達公司總資產10%，就須先提股東會。

金管會預估，若包含董事會召開後相關公告、停止過戶等程序作業，公司召開臨時股東會最快約需46日，不過蔡麗玲強調，重大交易基本上都會先經過一定時間的規劃，公司可在股東常會討論，並非都得再召開臨時股東會。

此外，金管會原先僅明定會計師出具意見書須依審計相關規範辦理，其他專家出具意見書並沒有明確規定，本次金管會統一要求外部專家，包含專業估價者及估價人員、會計師、律師或證券承銷商出具估價報告或意見書，都應依所屬公會自律規範的程序和注意事項辦理。

金管會並研擬配套措施，由證交所訂定出具專家意見自律規範的實務指引，未來將予各公會參考，以便擬定相關自律規範。

最後，考量國外公債商品性質單純，且債信通常較國外普通公司債好，且指數投資證券（ETN）與指數股票型基金（ETF）商品性質類似，金管會本次放寬以投資為專業者在初級市場認購國外公債、申購或賣回指數投資證券得豁免公告。

本次修正草案預告期定為60日，蔡麗玲預估，新制最快明年第1季可正式上路。（編輯：潘羿菁）1101102

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