日月光收購案 矽品審議會提5大疑點

（中央社記者張建中新竹28日電）針對日月光公開收購25%股權案，矽品審議委員會審議結果出爐，認為這件公開收購案仍有相當疑慮，建議全體股東不參與本件公開收購的應賣。

日月光是於21日宣布，將以每股新台幣45元，收購矽品普通股及美國存託憑證，最高收購數量約矽品25%股份。1040828

矽品5大點駁日月光收購 籲股東不賣股

（中央社記者鍾榮峰台北28日電）矽品表示，審議委員會和董事會審議結果一致，列舉5大理由，對於日月光公開收購，建議股東不應賣股份。

矽品發布新聞稿，表示今天依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」，分別召開審議委員會及董事會，針對日月光公開收購矽品普通股及/或美國存託憑證 事宜進行審議。

矽品指出，審議委員會和董事會審議結果一致，均建議不參加應賣，列舉5大理由。

首先矽品指出，日月光擬以每普通股新台幣45元現金對價公開收購普通股/或美國存託憑證，若以矽品8月21日（含）最近90個營業日之每日成交均價44.87元為設算基礎，本次收購價格溢價僅約為0.29%。

矽品指出，參酌本公司經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股淨值、公司展望、最近年度盈餘分配、獨立專家對本次收購價格合理性意見書等因素，認為本次收購價格合理性還有疑義。

其次矽品指出，公司已聘請摩根大通銀行台北分行就本次收購擔任本董事會獨家財務顧問，由摩根大通台北或其關聯企業向本董事會出具意見書，就日月光在本次收購所提出的現金對價是否足夠（adequate），從財務角度，對公司普通股股東及美國存託憑證持有人表示意見。

矽品指出，公司已收到摩根大通台北之關聯企業（摩根大通證券(亞太)有限公司）出具意見書，其表示截至其出具意見書之日、且基於意見書內所載限制及其他事項前提下，從財務角度而言，日月光在本次收購所提出的現金對價，對矽品普通股股東和美國存託憑證持有人並不足夠（inadequate）。

再者，矽品表示，參酌鼎碩聯合會計師事務所許富傑會計師提出的合理性意見書，認為合理交易價格區間為48.91元到60.58元，與換算每單位美國存託憑證合理價格區間應介於每股244.55元到302.9元。

本次日月光公開收購價格為每普通股45元（每單位美國存託憑證（表彰本公司普通股5股）則以相當於新台幣225元的美元現金作為對價），低於前述會計師建議合理交易價格區間下緣，因此收購價格不夠合理。

第四，矽品指出，日月光在相關公告及申報中，皆聲明本次公開收購純屬財務性投資，並無介入經營本公司業務計畫，不過日月光也公開表示面對全球競爭加劇，半導體產業加速整併趨勢日益明顯，本次公開收購矽品股權目的，在尋求建立日月光與矽品合作的基礎及機會。

矽品認為，這兩個聲明互相矛盾，審議委員會及董事會均無法瞭解日月光此次公開收購真實目的，也憂慮日月光此舉未必有利矽品及股東權益。

最後矽品指出，矽品和其他公司隨時都有合作機會，對策略聯盟也抱持開放態度，不過矽品向來與他人合作，都會與對方事先溝通，以尋求建立共識，達到互利雙贏的最佳目標。

矽品指出，日月光此次公開收購，事前完全未與矽品進行溝通，以致公司毫不知情，形同利用台灣股市震盪之際，對同業競爭者進行突襲，此為國內企業鮮見行徑，與公司企業文化迥異。

加上日月光公開收購目的矛盾不明，公開說明書內容也相當空洞，關於未來日月光與矽品之間的同業競爭、客戶關係、業務影響、員工安排等問題，皆充滿高度不確定性。

綜合以上，矽品指出，本次公開收購條件及價格公平性及合理性，除收購價格偏低對於矽品股東未必公平合理外，審議委員會及董事會經討論相關問題後，對於此次公開收購案仍有相當疑慮，建議矽品全體股東不參與本件公開收購的應賣。

矽品表示，公司籲請股東審慎考量上述理由，謹慎評估是否參與此次公開收購應賣及相關風險，以維護權益。1040828

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