中國大陸股權架構重組遞延納稅有其代價 台商需綜合評估

(中央社訊息服務20231211 17:05:37)隨著經濟環境改變，台商企業檢視集團投資架構進行重組因應己成為顯學。在近期大量中國大陸(以下簡稱大陸)股權架構重組的案件中，討論「59號文」直接股權移轉能否適用特殊性稅務處理，能否透過遞延納稅降低重組成本，要採用哪種重組方式最有時效，哪種重組後能達到簡化架構等，這一連串問題己是台商重組大陸股權的必修課題。要在重組時遞延納稅降低稅負成本，需要符合特殊性稅務處理的諸多條件，而台商經常遇到的「跨境」重組，其適用條件更是限制了台商架構調整的程序、時效與重組後的持股架構與經營樣態。

以股權轉讓特殊性稅處理遞延納稅為例，依大陸財稅[2009]59號文及相關規定，需同時符合以下５項條件：
1.具有合理的商業目的，且不以减少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2.股權收購，收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的50%。
3.企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
4.股權收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%。
5.企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

若重組交易涉及跨境，欲選擇特殊性稅務處理遞延納稅，將稅款遞延至以後再次轉讓股權時交納，除了上述5項條件外，亦進一步受限，需符合以下特定重組樣態：
樣態一：境外母公司將境內大陸子公司股權，轉讓給另一100%直接控股的境外子公司，沒有造成以後股權轉讓所得稅變化，且境外母公司3年內不得轉讓境外子公司股權。
樣態二：境外母公司將大陸子公司股權，轉讓給另一100%直接持股的大陸子公司。

資誠聯合會計師事務所兩岸商務與稅務服務會計師林瑩甄指出，在前述特殊性稅務處理遞延納稅的基礎條件中，原股東持股連續性、經營活動延續性及重組樣態等，皆可依法令明確遵循，然而基礎條件之一的「合理商業目的」則是多數台商適用特殊性稅務處理遞延納稅最大的不確定性。大陸國務院取消遞延納稅的事前審批後，改採事後備案制，簡化並推進行了大陸各地的重組進行。然而，備案制因無稅務機關的事前核准，實則加重了企業選擇適用優惠的合規責任。實務上，大陸股權架構重組仍需進行事前溝通，亦可在大型重組案件中，嘗試與稅務機關探討該地區對於事先裁定制度的實施性，並於執行過程謹慎備妥相關文件，以降低稅務風險。

林瑩甄表示，台商股權架構重組除了大陸股權移轉外，亦可搭配考慮大陸資產收購、合併、分立、間接大陸股權移轉等多樣的重組方式。林瑩甄提醒，企業期待重組過程最小化稅負成本的同時，亦需綜合考慮達成重組遞延納稅或其他免稅重組時所適用條件是否影響重組時效、重組後持股架構或營運計劃，進行綜合的評估，以達成台商大陸股權重組的多樣性目標。