中國大陸公司法草案 恢復股東應限期繳足資本 勤業眾信：未繳足資本 其他股東及董事會都有責任

(中央社訊息服務20231016 10:40:45)自2014年3月起施行修正後的中國大陸《公司法》，將註冊資本由「實繳登記制」改為「認繳登記制」，出資期限由股東在章程自行約定，並取消首次出資的比例，大幅放寬了公司資金到位期限的規定，使公司數量迅速增加，加速促進市場發展。勤業眾信聯合會計師事務所稅務部資深會計師徐曉婷今（16）表示，實務上常見一些中國大陸公司將股東認繳期限訂定過長，甚至有股東在認繳期限之前轉讓其股權，進而損害公司及債權人的利益。2023年8月28日《公司法》草案進行第三次審議稿審議，為完善註冊資本認繳登記制度，維護資本充實和交易安全，明訂全體股東認繳的出資額，由股東按照公司章程的規定，自公司成立之日起五年內到位，恢復股東應限期繳足股本。

@若資金未到位，未到位股東、其他股東及董事會都有責任

徐曉婷說明，公司應在企業資訊公示系統公示有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股東股權轉讓等股權變更資訊。《公司法》草案新增下列資金未到位之相關配套規定：

一、 未到位股東責任：股東未按期足額繳納出資給公司造成損失，應承擔賠償責任。

二、其他股東責任：有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定足額繳納出資，
或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額的，應當由該股　　東補足其差額，設立時的其他股東承擔連帶責任。

三、董事會責任：有限責任公司成立後，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當向該股東發出書面催繳書，催繳出資。董事會未履行前款規定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。

@盡速調整中國大陸未到位資金及經濟部投資審議司相應作業

徐曉婷提醒，在《公司法》草案正式施行前，公司應盤點是否仍有股東尚未繳足認繳之資本，可選擇：一、盡速將未繳足的資本完成注資；二、若原認繳之股東因故改變認繳計畫，也可將認繳出資額進行轉讓，由受讓人承擔繳納該出資的義務；三、若已確定不繳足資本者，應辦理減少註冊資本額。

在台灣，則應向經濟部投資審議司做相應作業，包括：一、當原認繳出資之股東完成對中國大陸公司的出資時，須備妥出資證明文件，在實行投資後六個月內完成報備；二、若將未出資的認繳資本進行轉讓，當受讓方為台灣地區的投資人，須在轉讓認繳資本前事先向投資審議司申請許可，並在完成認繳之出資後，進行報備；三、若辦理減少註冊資本額，雖未有實際資金注入中國大陸公司，仍需向投資審議司申報註銷原先申請的投資額度，以免佔用可對中國大陸投資的額度。

徐曉婷提醒，有中國大陸關係企業的公司應確認目前公司的認繳資本出資情形，盡速將未繳足的資本辦理相關後續作業，以免待立法正式通過後，已屆成立期限超過五年的公司仍有未繳足的資本，在當地經營上面臨一些限制，目前實務上已有公司因資本金未到位而被限制盈餘不能匯出，建議公司盡早調整以減少未來面臨主管機關的挑戰及作業不確定性。