鴻矽戀 兩國際研究機構表態反對

（中央社記者鍾榮峰台北 4日電）矽品與鴻海換股結盟，日月光反對，矽品15日股東臨時會成角力焦點。兩大國際研究機構Glass Lewis和ISS出具報告，建議矽品股東投票反對鴻矽戀。

矽品15日股東臨時會將提出修改公司「章程」議案以提高核定資本額、以及修改「取得或處分資產處理程序」議案，因應矽品與鴻海換股策略結盟作業。

目前日月光已向法院提出假處分，請求禁止矽品在15日召開股東臨時會。矽品回應依法保障股東會，籲請股東參加。矽品股東臨時會成為日月光、矽品與鴻海三方攻防角力焦點。

兩大國際研究機構Glass Lewis和ISS，日前針對15日矽品股東臨時會的「修訂公司章程」及「修改取得或處分資產處理程序」議案，已出具報告表態，建議矽品股東投票反對。

在Glass Lewis提出的報告部分，首先Glass Lewis認為，矽品與鴻海換股評估歷史股價的取樣範圍，有待商榷。矽品決定股份交換價格的歷史股價期間，應要包括日月光公告公開收購日（即8月21日）後的日期，才能合理反映日月光公告公開收購矽品股權後的矽品市價變化。

其次Glass Lewis認為，矽品與鴻海之間合理的新股換股比例，應落在矽品1.92股至2.33股交換鴻海1股的區間。矽品擬2.34股換鴻海1股，比例過低，鴻海取得矽品股權比例過高。將不合理稀釋矽品全體股東的股權。

第三、Glass Lewis認為，矽品擬發行給鴻海的每股價值過低，不僅低於日月光提出公開收購價達23.5%，更低於矽品合理性意見29.6%。

第四、Glass Lewis認為矽品經營團隊應向全體股東詳細說明，為何規劃較低價格發行新股與鴻海策略聯盟。從目前可得資訊來看，Glass Lewis認為矽品並未充分說明鴻海策略聯盟一事。

第五、Glass Lewis指出，日月光公告公開收購後一個禮拜，矽品立即決定與鴻海換股，推論矽品與鴻海策略聯盟目的，是矽品董事會擬引進「白衣騎士」、抵消日月光敵意收購。Glass Lewis表示，缺少正當理由條件下，不會支持公司經營階層如此直接採取反收購防禦。

在ISS提出的建議報告部分，ISS認為，矽品董事會並未針對與鴻海換股結盟股權、以及換股定價沒有溢價等事實，提出合理必要的說明。

ISS指出，矽品經營團隊在決定換股比例可能產生的控制權溢價時，似乎採取雙重標準。矽品質疑日月光提出公開收購價格未含控制權溢價，不過矽品規劃與鴻海換股，發行新股給鴻海的價格，卻又不含控制權溢價。

此外ISS認為，矽品股東會議程安排或有爭議。矽品與鴻海換股策略結盟，沒有另案單獨呈現，而是包裹在修改公司章程、以及修訂取得或處分資產處理程序議案。這種議程安排，恐有資訊揭露不充分、以及董事會權限過度擴張等風險。

ISS認為，矽品在與鴻海換股中，並未取得現金對價，只是藉由會計技術調整。矽品董事會並沒有針對與鴻海換股，提供必要性理由。

ISS認為，這次矽品股東臨時會的議程安排，可能會對公司治理帶來相關風險。在既有架構下，股東可能無法全面評估鴻海與矽品結盟影響。

市場人士指出，Glass Lewis 與ISS是提供專業機構投資人股東會議案研究，股東會議案諮詢，以及委託書徵求等服務的獨立研究機構。1041004

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