市場派搶經營權 會計師：大同條款較證交法可行
（中央社記者潘姿羽台北7日電）「大同條款」可能產生公司法、證交法不同調問題，金管會定調可擇一適用；不過會計師認為，公司法不須經過董事會同意便可自行召集股東臨時會，實務上被選擇的機率會較高。
立法院6日三讀通過公司法第173條之1、俗稱「大同條款」的條文修正，繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份的股東，得自行召集股東臨時會，不須董事會同意。
然而現行證券交易法第43之5條也規定公開發行公司，公開收購持股過半的股東，可以請求董事會召集股東臨時會。
外界質疑「大同條款」會產生證交法、公司法不同調的情形，金融監督管理委員會主委顧立雄特別說明，若同時符合「公開發行公司」且「公開收購持股過半」，公司便可依自身情況，二法自行擇一適用。
勤業眾信聯合會計師事務所稅務部副總經理藍聰金表示，公司法中「大同條款」設下持股3個月的限制，但可自行召集股東臨時會，證交法則無持股時間限制，但須請求董事會，二者條件不同。
藍聰金指出，當公開收購人公開收購持股已過半，要請求董事會召集股東臨時會時，多半是希望在股東臨時會上表決特定事項，既然如此，可以想見董事會不會希望股東臨時會能順利召開，因此公開收購人面臨證交法、公司法二擇一時，選擇適用公司法的機率會較高。
普華商務法律事務所合夥律師楊敬先也說，實務上，會走到公開收購股票過半的案件其實不多，而且到了這一步，爭奪經營權的用意已相當明顯，選擇適用公司法來自行召開股東臨時會是較有可能的作法。
儘管工商團體認為，「大同條款」會加劇公司經營權之爭，藍聰金認為，不可諱言，會有市場派以此方式搶奪經營權，但這應該回歸市場機制。
藍聰金說明，只要公司經營團隊受到投資人肯定及信賴，經營權自然穩固，以台積電為例，外資持股比例非常高，但也很支持經營團隊；如果公司擔心經營權被搶走，提升經營團隊實力，讓公司、股東獲利才是根本之道，不然就加強持股比例，不須因此對於修法內容負面解讀。（編輯：李信寬）1070707
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