公司法修法缺公司治理 金管會來強化

（中央社記者蔡怡杼台北6日電）立法院今天三讀通過公司法修正條文，儘管攸關強化公司治理的廢除法人董事、設置公司治理人員都未能通過，但金管會透過行政監理措施明年起將逐步推動這兩大制度。

立法院今天三讀通過公司法修正條文，有關廢除法人董事的公司法第27條仍維持現行條文；至於原先擬推動的公司治理人員制度，因立法院政黨協商時，認為將大幅增加企業遵法成本，因此條文刪除不予增訂。

對於法人董事制度，金融監督管理委員會主委顧立雄曾表示，法人董事的雙重角色會有利益衝突的問題，當法人股東利益與公司衝突時，法人董事究竟是要忠實於法人股東，還是忠實於他所任職的企業。

為強化金控及銀行董事會的專業性、獨立性以及課責性，金管會推動自然人董事制度。根據金管會規劃，資產達新台幣1兆元以上的金控、銀行，明年7月以後改選董監事時，要增設自然人董事。

即明年7月新制上路後，資產總額達新台幣1兆元以上的銀行或金控，每5席則要有3席的專業董事，每增加3席要再多1席的專業董事，且專業董事應由自然人擔任。

舉例來說，當銀行或金控董事會有9席董事時，依現行規定，3席為獨立董事，在董事會人數不變下，未來董事會將有4席的自然人董事，其中，若3名獨立董事已具有專業資格，則只要再有1名的自然人來擔任專業董事就可以。

同時，金管會也說明，因獨立董事本來就是由自然人所出任，另外，專業董事須經金管會審查，且金管會檢視專業董事資格時，主要是針對這名專業董事，而非其背後代表的法人股東，因此，透過專業董事由法人代表轉為自然人的方式，來推動自然人董事。

至於公司法維持法人董事制度，有「大老闆御用律師」之稱的前台北律師公會理事長、常在國際法律事務所律師陳彥希強調，「法人董事制度，老早就該廢了」。

陳彥希舉例說明，當法人董事是由A法人推舉當選B公司董事時，若B公司今天要採購某項商品，這時候A公司剛好可以提供這類商品，但價格較貴時，今天該法人董事不管是支持B採購A的商品，還是要B向其他人採購，都會涉及背信，這是法人董事潛在且不能解決的矛盾。

政治大學法律系教授張冠群強調，自然人董事與公司治理的強化非常有關係。當初公司法修法擬推動自然人董事，就是參考英國跟香港要求公司要有一定比例自然人董事的規定。

張冠群表示，自然人董事的設立有兩大考量，首先是要讓董事權責相符，因法人可派任代表人，若主管機關祭出解任處分時，因為處分效力只到法人董事本身，而不影響法人，因此，法人可以改派代表，規避了主管機關的裁罰。另外，由於法人本身結構的不透明，實際代表是誰不易讓外界了解，甚至可能與法人董事所任職的公司涉及利益衝突。

其次是法人董事的專業性問題，主因法人是基於持有公司較多股份，所以當選公司董事，但股份的多寡不等於企業經營的專業，這兩大因素是金管會推動自然人董事的主因。

他說，法人複雜的投資結構無法讓人輕易追本溯源到最後經營者的身份，而金融機構因容易產生利益衝突問題，尤其擔憂股東結構的不透明問題，如中華商業銀行就是很好的案例。

張冠群指出，公司法的主管機關是經濟部，金管會雖無權責，但可以透過行政指導的方式要求金融機構優先設置自然人董事，不僅可確保專業經營，促進公司治理，另一方面還可防弊。

另外，儘管公司法未能通過設置公司治理人員，但金融監督管理委員會透過推動新版公司治理藍圖，分階段引進公司治理人員。

根據金管會規劃，明年起，率先強制要求金控、銀行、票券公司、保險公司、上市櫃綜合證券商與金控子公司的綜合證券商，及實收資本額新台幣100億元以上的上市櫃公司，至少應設置1名公司治理人員。

第二階段則是要求2021年起，公開發行綜合證券商、上市櫃期貨商及實收資本額20億元以上的上市櫃公司，至少應設置1名公司治理人員。

根據金管會統計，目前資本額100億元以上的上市公司共117家，上櫃公司有3家，合計120家，將在明年度設置公司治理人員。

對於明年起將強制設置公司治理人員，星展銀行（台灣）表示，星展目前已有專責部門負責董事會運作及公司治理相關事宜，未來將依據主管機關所訂定的資格條件及相關規範配合辦理。

另外，南山人壽以及全球人壽也表示，主管機關制定的政策若實施，公司都將配合辦理。

公司治理人員制度源自於英美法系國家，主要協助公司法規遵循、內部資訊流通、登記事項、協助董事會運作及會議紀錄製作等。

根據金管會規劃，公司治理人員可由經理人兼任，應具備律師、會計師資格或於金融業或公開發行公司從事法務、財務或股務等管理工作經驗達3年以上。（編輯：林沂鋒）1070706

本網站之文字、圖片及影音，非經授權，不得轉載、公開播送或公開傳輸及利用。