行政院今拍板《企業併購法》修正草案 保障股東權益並擴大租稅優惠

(中央社訊息服務20211230 17:44:42)行政院院會於2021年12月30日通過《企業併購法》修正草案，三大重點包括保障股東權益、放寬非對稱併購適用範圍、擴大租稅優惠。

資誠聯合會計師事務所併購稅務服務會計師劉欣萍說明新增租稅措施重點如下：
1. 明定可辨認無形資產之類型，放寬可按法定年限或以10年計算攤銷實際取得成本。
2. 被併購新創公司之個人股東所取得股份對價，其股利所得可選擇延緩至取得次年度起之第3、4、5年度平均課徵所得稅。

明確化及擴大無形資產範圍 與併購實務更接地氣
劉欣萍進一步說明，現行公司出價取得無形資產，僅得依所得稅法認列營業權、著作權、商標權、專利權及各種特許權。此次修正新增第40條之1，除前述外，另列示積體電路電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密、電腦軟體。

劉欣萍表示，過去企業併購取得未登記的技術或客戶名單，在稅務上無法攤銷，此次依修正草案，如符合營業秘密法規定得以「營業秘密」納入適用。建議企業如擬主張客戶關係屬「營業秘密」，應注意是否符合營業秘密法之三要件，即「秘密性」、「經濟性/價值性」及「採取合理保密措施」。過去曾有判決認為僅表明名稱、地址、連絡方式之客戶名單，可於市場上或專業領域內依一定方式查詢取得，即難認有何秘密性及經濟價值。

劉欣萍建議，公司應有相關管理機制針對該等資訊進行整理、分析，以提升該等資訊之獨特性，並建置保密措施，增加該等資訊被認屬營業秘密之機率。另，草案中也明定營業秘密認定上如有疑義，得由稽徵機關向中央目的事業主管機關徵詢意見，做為審核認定之參考。

新創個人股東稅負緩課 促進友善併購新創環境
劉欣萍說明，以股份為對價的併購交易中，被併購新創事業公司之個人股東並未取得現金，但仍需繳納併購產生之所得稅，恐面臨資金流問題進而影響併購意願。此次修正草案針對合併消滅或被分割公司之個人股東取得股份對價，其股利所得可選擇延緩至取得次年度之第3年起，分3年平均課徵所得稅，有助消彌新創事業個人股東納稅的資金問題。另，提醒注意，新創公司須符合：一、設立登記日至決議併購日未滿5年；二、未公開發行股票始有適用。