陸公司註銷後股東被追稅 KPMG：享受簡易註銷便利，稅務治理更重要

(中央社訊息服務20231017 12:24:48)公司法人人格獨立與有限責任制度是中國《公司法》已明確的一般原則，亦即公司如果有欠繳的稅款，股東不應該被認定為稅務機關實施行政行為的相對人；再者，稅款償付應以公司自有財產為限，股東僅在認繳出資的範圍內承擔相應的責任。惟自2022年以來，青島、開封、福州等多地陸續發生稅務機關對已註銷有限公司涉嫌偷稅、少繳稅款等行為進行立案稽查，並向其原股東、經營者或投資人進行稅款追繳的案例。

KPMG稅務投資部China Practice執業會計師劉中惠指出，依據中國現行法規，在特定情形下，作為納稅義務人的公司雖已註銷，但稅務機關仍保有對公司股東補繳稅款的請求權，一般可大致分為兩類情況，一是主張《公司法》第20條第3款規定的“法人格否認”，從而向股東追徵註銷公司所欠稅款；二是引用公司註銷流程中，股東不當清算行為導致對公司債務承擔連帶清償責任的有關規定。正因如此，由於公司以「簡易程序註銷」不需要在報紙上發佈通知債權人的註銷公告和繳交清算報告，且股東亦出具承諾書，承諾了對公司債務承擔責任，故實務上稅務機關作為債權人，對已註銷公司股東追徵公司所欠稅款的案例多發生在公司經「簡易程序註銷」的情況下。

KPMG稅務投資部China Practice協理任之恒進一步說明，中國自2017年起推行商事登記改革，在配合簡政放權、加強監管、優化服務方針所推行優化流程政策下，對於已將債權債務清算完結，且未有特殊異常狀況之有限責任、個人獨資及合夥等企業，可選擇「一般註銷」或是「簡易註銷」程序。一般註銷程序需委任清算人就公司剩餘資產負債出具清算報告，並辦理正式的稅務清算手續。簡易註銷程序僅需完成公告期後，即可豁免進行股東決議、成立清算組、確認清算報告內容及取得稅務機關核發之清稅證明等繁瑣程序。簡易註銷雖然程序少了，但是大部分風險卻是要由企業及股東自負，原因是在進行簡易註銷時，需附帶由全體投資人簽署的《全體投資人承諾書》，這份承諾書載明承諾公司不存在應繳未繳的稅款，清算工作也已經全面完成，所以後面如果被查到有應繳未繳的稅款，那麼一般會被認為企業構成偷稅，追徵期就是無限期。

劉中惠認為，企業倘欲進行註銷，走簡易程序或一般程序各有利弊，簡易註銷程序之股東責任是否可能因後續被頻繁追究喪失其立法原意而檢討，還有待觀察。姑且不論稅務機關的追徵行為是否合理合法，企業必須改正可利用企業註銷來把歷史稅務不合規問題“一筆勾銷”的想法；在當前強調稅務治理的氛圍中，不論股東自身或其關係企業，均有可能因為已註銷企業的稅務不合規問題而被重點監管，甚至於納稅信用評級等措施施行下，影響後續正常經營，不可不慎。