黃國昌：公司法應建立對董事求償機制

（中央社記者邱柏勝台北20日電）立委黃國昌表示，台灣近年公司弊案連連，但董事無需負責，可謂「犯罪董事天堂」，公司法修法應建立對董事求償機制。學者則舉永豐金、中信金為例，強調應廢除法人董事條款。

立法院經濟委員會今天舉行公司法修正草案公聽會，與會產官學人士聚焦在公司法第27條的「法人董事條款」。黃國昌說，台灣可說是犯罪董事天堂，公司發生弊案，董事可以全身而退，還能去其他公司繼續擔任董事。

他表示，雖然公司法第214條有規定，股東可向董事提起損害賠償，但長年以來公司發生弊端，幾乎沒有董事因此賠償，「可說前所未聞」。因此他認為，政府應趁此次公司法修法，加入對董事求償的機制。

政治大學法律系教授方嘉麟也重砲抨擊公司法第27條的法人董事條款，她表示，永豐金控前董事長何壽川被金管會解職，但從董事會組成結構來看，通通都是何家的關係企業，日前永豐金副總經理王幗英被開除，就可以看出永豐金仍被何家牢牢掌控。

另外，中信金被金管會處罰1000萬元，原因是替離職員工、前中信金副董事長辜仲諒墊付保釋金；且觀察中信金董事會組成，也全部是辜家的關係企業，中信金也依然由辜家控制。

方嘉麟說，金管會主委顧立雄之前說，金控公司「見到大股東就轉彎」，就是因為大股東仍牢牢控制，「即使辜仲諒卸任，中信金有什麼改變？」若要獨立董事抗衡，等於是「小貓對抗獅子」。金管會雖然制定吹哨者條款，「但吹哨者趕得走鬼嗎？」董事即便被主管機關解任，但公司還是由家族控制，大股東永遠趕不走。

因此，方嘉麟提出3個具體方向修正公司法第27條，首先是強化揭露最終控制的自然人，不是只有揭露第一層。她表示，從屬公司若為上市櫃公司，對千萬股民影響何其大，但「藏污納垢」常常都在控制公司裡面，因此控制公司的內稽內控必須上軌道，財報也須揭露，「這應該能替會計師創造業務」。

其次是「切斷鎖鏈」。方嘉麟說，政府機關國營事業或控股公司，有時需要快速更換董事代表，因此民間修法公聽會對此有妥協，接受政府國營事業可例外。但她指出，全世界除了英系國家外，都是只有自然人可以出任公司董事。因此她認為，要讓國營事業例外可以，但國營事業董事會也應「蛻變」，讓所有權與經營權分離，董事是代表全民去監督公司，避免有人五鬼搬運，拿走納稅義務人的錢。

最後則是究責。她認為，指派的法人與被指派的自然人，應負同樣董事責任，即使是政府國營事業也不該例外。1061220

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