矽品鴻海逆襲日月光 股東臨時會見高招

（中央社記者鍾榮峰台北30日電）鴻海策略結盟矽品，矽品亮出新股交換和股東臨時會「高招」，日月光最大股東身分可能「有名無實、曇花一現」，矽品可望暫時保住經營權。

日月光21日突然宣布公開收購矽品25%普通股計畫，並在24日起發動。矽品布局8天逆襲大絕招，與鴻海在28日下午投下震撼彈、宣布將以增資新股交換方式策略結盟。

鴻海將持有矽品8.4億股，占矽品增資後約21.24%股權，矽品將持有鴻海3.59億股，占鴻海增資後約2.2%股權。雙方策略結盟後，鴻海將成為矽品最大股東。

在宣布策略結盟後，矽品也公告10月15日召開股東臨時會，停止過戶日期從9月16日起到10月15日止。

法界人士指出，矽品透過新股交換和股東臨時會等精心布局設計，洞悉其中的「眉眉角角」，掌握關鍵時間點，可望以最少成本暫時穩住經營權。

在新股交換部分，鴻海與矽品增資新股策略結盟，按照公司法第156條第8項規定，公司設立後可以發行新股作為受讓他公司股份的對價，透過董事會2/3以上董事出席、出席董事過半數決議即可，不受公司法第267條發行新股、保留部分股份由員工承購或股東按比例分認的限制。

這是日月光最在意的一點。日月光針對鴻海與矽品增資新股交換策略結盟，提出合法性、合理性、必要性、時效性及影響股東權益的疑慮。

原先日月光計畫公開收購最高數量矽品股份7.79億股、占矽品普通股數約25%、成為矽品最大股東的布局，將因此被打亂。

若鴻海與矽品策略結盟成局，屆時日月光公開收購矽品最高股數7.79億股，經過矽品增資新股後，持股比重將降至19.68%，第一大股東位置拱手讓給鴻海。屆時外資持股矽品比重，也將從約58%下降到45.67%。

儘管如此，日月光仍有機會在9月22日公開收購截止前、完成收購矽品25%普通股的目標，爭取時間完成手續，成為矽品最大股東。

法界人士認為，矽品透過召開股東臨時會，布下「天羅地網」，牽制日月光，可能讓日月光最大股東身分「有名無實」。

在宣布與鴻海將新股交換策略結盟之際，矽品同步宣布10月15日召開股東臨時會，要追認增資新股、讓鴻海與矽品策略結盟成局、進而實現鴻海成為矽品最大股東。

即便日月光取得25%普通股搶先成為矽品最大股東，也需要持股超過1年，才能具備公司法第173條第1項規定資格、請求矽品董事會召開股東臨時會。

日月光雖可以矽品股東身分，報請主管機關許可、召集矽品股東臨時會，不過前提是矽品董事會不為召集或不能召集股東會。矽品已搶先在28日透過董事會決議、預告召開股東臨時會，規劃變更公司章程等議案內容。日月光是否具備報請許可召開矽品臨時股東會的條件，機會恐不大。

法界人士指出，股東臨時會沒有股東一般提案權的設計，股東提案審查權也在矽品董事會。選任解任董事和監察人、變更章程、公司合併分割等重大議案，也不能用臨時動議提出。

矽品已明白指出，10月15日股東臨時會依法無股東提案權相關事宜。因此日月光要以股東身分、在矽品股東臨時會上提案的可能性，也微乎其微。

矽品在召開股東臨時會的時間安排上，也見其精心設計。

日月光公開收購截止日落在9月22日，但可申請延長，矽品在10月15日召開股東臨時會，已經考量到日月光合法公開收購期間、以及日月光向金管會申報日期在內。

設定股東臨時會日期後，矽品依規定將停止過戶起始日往前推到9月16日，這可壓縮日月光透過公開收購作業成為矽品最大股東的時間。且日月光若無法在停止過戶前取得矽品股東身分，就無法出席矽品的股東臨時會。

看起來，矽品經營權可望暫時保住，不過日月光表態執意繼續公開收購，日月光也有機會成為矽品第二大股東。明年6月矽品年度股東會，日月光已具備提案權利，屆時鴻海、矽品和日月光的競逐角力，只會更加精彩。1040830

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