立院三讀 設有限合夥經營型態

（中央社記者陳偉婷台北5日電）立法院院會今天三讀通過有限合夥法，創造具有法人格的有限合夥營利事業組織樣態，提供企業經營多元彈性型態，適合應用於專案型事業，如影視文創及創投。

經濟部提出的立法說明指出，創投業、電影、舞台劇等文創產業，大多不是採永續經營模式，一般創投業營運一段時間就解散，不適用現行公司組織，政府為鼓勵創投業挹注資金，扶植科技等新創事業並發展電影文創產業，催生有限合夥法，吸引國外資金來台投資。

說明指出，目前營利事業組織型態大致分為具有法人格的公司及不具法人格的獨資、合夥，傳統公司的設計以永續經營為目的，強調經營者責任，但對公司設立、經營及股東權利義務事項，缺乏彈性，已無法因應知識經濟時代需求。

經濟部表示，合夥不具法人格，在實務運作上，對合夥的經營造成困擾，也間接降低合夥的競爭力，且合夥人對事業須負連帶無限清償責任，對於未實際參與經營的合夥人承受過大經營風險，立有限合夥法有助改善這樣的狀況，提供企業經營另一個多元彈性的組織型態。

三讀通過條文明定，有限合夥是以營利為目的，其組成應有1名以上直接或間接負責經營事務，並對有限合夥債務負連帶清償責任的普通合夥人，及1名以上就其出資額對有限合夥負責的有限合夥人。

為利有限合夥募集資金，三讀通過條文明定，公司得為有限合夥的合夥人，但如公司為普通合夥人，考量對公司的權益影響甚鉅，應取得股東的同意或股東會決議。

三讀通過條文明定，普通合夥人得以現金、現金以外的財產、信用、勞務或其他利益出資；有限合夥人得以現金或現金以外的財產出資。

為使合夥關係穩定，三讀通過條文明訂，除合夥契約另有約定外，有限合夥人的加入，應經全體普通合夥人的同意，普通合夥人加入，應經全體合夥人的同意。

三讀通過條文明定，普通合夥人因死亡、出資額經法院強制執行、除名等原因而退夥；但普通合夥人於退夥後，對於其退夥前有限合夥所負債務，仍應負責。

經濟部在法案初審時提出書面報告指出，立法後如果未來有導演想籌資拍電影，可以導演、編劇或電影製作人擔任普通合夥人，投資人為有限合夥人，組成有限合夥簽訂契約，約定電影行銷、製作及利益分配。單純的投資人僅就出資額負有限責任，並依契約約定分配利益，但不得介入電影拍攝決策。1040605

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